1. はじめに
前回（ステップ６法人設立と各種登録 ②「知っておきたい！主要国の会社形態と特徴」）では、アメリカやイギリス、中国、インドネシアといった主要国・地域における代表的な会社形態と、それぞれのメリットや留意点について概観しました。日本企業が海外市場で拠点を持つ際、どのような法的形態（LLCや株式会社、合弁会社、支店、駐在員事務所など）を選ぶかによって、許認可や外資規制、税制、リスク・責任範囲などが大きく変わるため、非常に重要な戦略的決定になるという点を強調したかと思います。
そうした会社形態の方向性が定まったら、次のステップとして具体的に「会社を作るためにはどんな書類をいつ・どこに提出すればいいのか」を把握しなければなりません。これは多くの企業にとって、海外ビジネス経験が豊富でなければ想像以上に大変な作業となりがちです。書類の名称は国ごとに異なり、必要書類もローカル当局の規定や業種に応じて変わるため、つい不備や遅延が発生してしまうケースが後を絶ちません。
さらに、海外進出プロジェクトにおいては、法人設立だけに集中できるわけではなく、同時並行で調査や事業パートナーとの交渉、ライセンス取得、金融機関とのやり取りなどが走ることが一般的です。その結果「書類を集めたつもりが、最新の規定に合っていなかった」「現地で英訳したものの、認証の仕方が不適切だった」といったトラブルが起きる可能性があります。こうしたリスクを回避し、スムーズに設立手続きを進めるためにも、あらかじめ必要書類の全体像を理解しておき、抜け漏れを防ぐチェックリストを準備しておくことが重要です。
そこで本稿では、海外法人の設立時に一般的に要求される書類や情報を中心に、その役割や取得方法、注意すべきポイントなどをまとめていきます。国や地域によって細部は異なりますが、大枠としてどの国でも「定款」「株主情報」「資本金の確認書類」「取締役や代表者の身分証」などが必要となるケースが多いです。現地語で作成が必須の場合や、英訳書類に公証・認証を求められる場合もあるので、その点にも触れていきます。
そしてこのような情報整理こそ、One Step Beyond株式会社が提唱し、商標を所有する「第二領域経営®」の活用が大いに役立ちます。日常の売上や顧客対応（第一領域）と異なり、“緊急ではないが重要”な法人設立の書類準備を、経営者や担当チームが計画的にスケジュール化し、遅滞なく進めることで、後から「出直し」「再申請」のリスクを減らせるからです。今回は、そうした書類の全体像と準備上の注意点を解説していきますので、ぜひ最後までお付き合いください。
2. 必要書類を把握することの重要性
海外で法人設立を行う場合、国によって要求される書類は微妙に変化するものの、大枠となる要素は共通点があります。たとえば会社の基本情報（商号・所在地・事業内容など）を定めた定款、出資者や取締役・代表者の個人情報や資格証明、資本金や出資額を裏付ける証拠書類などは、どの国でも何らかの形で必須となるのが一般的です。これらの書類が正しく整っていなければ申請が受理されないため、せっかく設立準備を進めても「もう一度最初からやり直し」という事態に陥る可能性が高まります。
また、海外の登記当局や行政は、日本ほど書類の形式や手続きプロセスを柔軟に扱ってくれない場合もあるため、一度エラーになった書類の再提出や補正に時間がかかりやすいです。結果として、当初計画していた操業開始時期に間に合わず、現地スタッフの雇用やオフィス契約にも影響が及んだり、企業イメージが損なわれたりする恐れがあります。書類の不備で数週間から数か月というスケジュールの遅れが生じることは決して珍しくありません。
さらに、この書類準備の作業は“今すぐ売上を伸ばすための活動”ではありませんが、長期的に見ればビジネスを正常に稼働させるために不可欠なタスクです。しかし、日常の第一領域業務に追われると、「書類なんて後回しでも大丈夫だろう」とついつい放置しがちです。結果的に準備が間に合わず、海外進出プロジェクト全体の進行に支障をきたすケースも少なくありません。
こうした問題点を踏まえ、あらかじめ必要となりやすい書類の全貌を把握したうえで、自社に該当する項目がどれに当たるかを事前にチェックしておくことが、プロジェクト成功のカギとなります。その際に「第二領域経営®」を導入し、経営トップや担当チームが定期的に“第二領域会議”を開催してチェックリストを確認することで、書類不足や不備による後戻りを最小化できるわけです。
3. 法人設立で代表的に求められる書類と注意点
ここからは、海外で会社を設立する際に代表的に必要とされる書類の種類と、その概要・注意すべきポイントについて順に見ていきます。国や地域、業種によっては更に特殊な書類（ライセンス・許認可証明、現地政府との合意書など）が要求されることがありますが、まずは以下の“汎用的な項目”を押さえ、そこからローカル要件を確認するイメージを持つとよいでしょう。
3.1 定款（Articles of Incorporation / Memorandum and Articles of Association）
海外法人の設立には、会社の目的や組織構造、資本金、株主・メンバーの権利義務などを定めた“定款”が必須となる場合がほとんどです。英語圏では「Articles of Incorporation」や「Memorandum and Articles of Association」という呼称が一般的ですが、制度上は日本の定款と概念が近いです。特に注意が必要なのは、事業目的の範囲や、資本金・株式構成について曖昧に書いたまま提出すると、後から「当局の審査で問題になる」「追加入力を求められる」といったリスクが出る点です。
また国によっては、事業目的をかなり細かく書くことを要求される場合があります（例えば中国やインドネシアなど、一部事業を行うにも行政の認可が必要なケース）。日本のように包括的に「○○事業その他付帯関連業務」と記載して済ませる手法が認められず、明確な事業内容を記載しなければならない場合があるので、現地の法律事務所やコンサルタントに確認すると安全です。加えて、定款自体の認証や公証が必要とされることもあるため、単にドラフトを作るだけでなく、正式な法手続きを踏む必要がある点を忘れないようにしましょう。
3.2 株主・出資者リスト（Shareholders / Members List）
出資者や株主が誰で、どれだけの持分を出資しているかを明確化するためのリストが求められることが多いです。特に外国企業（親会社）や外国人個人が出資者になる場合、現地当局は外資比率や出資者の身元確認を慎重に行う傾向にあります。そのため、株主の登記簿謄本や身分証明書の写し、さらには公的機関による認証を添付するよう求められるケースもあるでしょう。
たとえば、中国やインドネシアでは、“外商独資”あるいは“外資系会社”として認可を受けるために、株主や出資者が正式に存在していることを証明する書類（出資者が企業の場合は法人登記事項の証明書、個人の場合はパスポート等）が必須です。書類の不備や翻訳の誤りがあると審査が遅延しやすいので、間違いなく最新のオリジナル書類を取得し、公証・認証のステップを踏むことを意識してください。
3.3 取締役・代表者の個人情報と証明（Directors / Officers Information）
設立した会社の取締役や代表者が誰であり、どのような資格・権限を持つのかを証明する書類も、各国の登記の際に求められる傾向があります。特に、代表取締役（CEOやManaging Directorなど）の氏名や住所、国籍、連絡先などを提出し、本人の身元を確認するステップはほぼ必須です。国によっては、実際にその代表者が現地に滞在しているか、ビザはどうなっているかなどまで確認される場合があります。
また、複数人の取締役を置く場合、取締役会の構成や権限分掌を説明する補足書類（Board Resolutionなど）を当局に提出しなければならない可能性もあります。さらに、役員の任命や解任は定款に定めるべき事項とされる国もあるため、すでに述べた定款の段階できちんとこの部分を整合的に記載しておくと、後々のトラブルを防げます。
3.4 資本金や出資額を証明する書類（Bank Statement / Capital Verification）
海外では、会社を設立する際に一定額以上の資本金を投入することを義務付ける国もあります。中国や一部アセアン諸国などでは、最低資本金額を厳格に規定している場合があり、それを満たしていることを証明する必要が生じることが少なくありません。具体的には、銀行の残高証明書や送金履歴などを当局に提出し、「実際にその資本金が用意されている」ことを示します。
また、資本金を分割して拠出することを認める制度がある国でも、その分割拠出のスケジュールを示し、特定の期日までに資本金を入金する義務がある場合があるので要注意です。この点でも、公認会計士や弁護士、銀行との連携が不可欠となります。もし資本金の送金先である現地銀行口座の開設が遅れてしまうと、書類を整えること自体が滞り、結果的に設立スケジュールの大幅な遅延につながる恐れがあるため、段取りを慎重に組む必要があります。
3.5 事業目的や特定ライセンスを示す書類（Business License / Permit）
業種によっては、一般的な会社設立の書類だけではなく、追加で事業許可証やライセンスの取得が必須となるケースがあります。たとえば、製造業であれば環境関連の許認可が必要となる場合があり、飲食や小売であれば衛生許可や商業ライセンスを、ITサービスであれば通信当局の認可を要する国も存在します。
こうしたライセンスの取得プロセスが会社設立と連動していることも少なくありません。つまり、ライセンスなしには会社を正式に登記できない一方で、会社の法人格がなければライセンスの申請を進められない、というジレンマに陥ることもあります。実際にはどの順番で進めるか、あるいは並行手続きが許されるかどうかは国ごとに異なり、現地の行政手続きを熟知した専門家のサポートが欠かせない部分です。
3.6 会社所在地の証明（Office Lease Agreement / Utility Bill）
海外の法人口座開設や会社登記では、会社の所在地を証明する書類を当局に提出するよう求められる場合が一般的です。実際にはオフィスや事務所を賃貸した契約書（Lease Agreement）や、公共料金の請求書（Utility Bill）を根拠として提出する流れになります。バーチャルオフィスやレンタルオフィスを利用する場合、当局が「事実上、適正に事業が行われる拠点なのか」を審査することがあるため、契約書の内容や所在地の実態が審査のチェックポイントになる点を覚えておきましょう。
また、支店や駐在員事務所を設立する場合でも、本社所在地や事務所の契約情報を明示する必要があります。何らかの理由で住所が暫定的だったり、登記と実際の営業場所が異なったりすると、手続きが複雑化する場合があるため、できる限り正式な事務所やオフィス住所を登記に用意するのが望ましいです。
4. 書類作成・翻訳・公証で気をつけたいポイント
海外法人の設立書類では、日本語の書類をそのまま提出しても受理されないことが大半です。英語または現地言語へ翻訳したうえで、公証人や認証機関により正規の翻訳であることを証明してもらうステップを求められる場合があります。日本の外務省や駐日大使館・領事館で認証を取得するプロセスもあり、これは想定以上に時間と手間がかかりがちです。
また、公証や認証の手続きには費用も発生するため、予算管理の面でも事前に見積もりを取っておくことが重要です。会社設立のために必要な書類一式を公証・認証する費用が数万円から数十万円規模になることもあり、複数国で同時に設立を進める場合、単純に倍々でコストが膨らむ可能性もあります。
ここでも「第二領域経営®」の考え方が活きてきます。つまり、「必要だけれど今すぐ収益に直結しない」こうした書類作成・認証手続きこそ、定期的なマネジメント会議（第二領域会議）のアジェンダに乗せ、優先度を明確にして取り組むという姿勢が求められます。たとえば、主要な書類がいつまでに翻訳・公証される必要があるのか、担当者は誰か、予算はいくらかなどを事前に計画し、遅延のリスクを低減するわけです。
5. 他にも押さえておきたい各種登録や番号取得
法人として正式に登記が完了した後にも、会社運営に必須の登録や番号取得があります。代表的なものとしては、現地税務当局への登録（Tax IDの取得）、社会保険や労働関連当局への登録（雇用者としてのIDの取得）、輸出入業を行うなら関税当局へのライセンス登録などが挙げられます。国によっては、会社の登記完了後にスムーズに税務登録が自動連携されるところもあれば、別途書類を提出して個別に申請しなければならないところもあります。
こうした手続きが完了して初めて、現地銀行口座を開設できる、正式に社員を雇用できる、輸出入業務を開始できる、といった流れになることが多いです。日本の感覚で「会社を作った瞬間に全てが整う」と思っていると、大きなギャップに直面しかねません。したがって、法人設立自体はゴールではなく、むしろスタートラインにすぎないという認識が必要です。
また、グローバルビジネスの観点からは、「どの国の法人を納税主体にして収益を計上するか」という国際税務の設計も絡んできます。設立手続きと税務登録が連動するような国・地域を選ぶのか、あるいは中継拠点として別の国を活用するのかなど、複雑な判断が求められるため、専門家との連携が不可欠なフェーズです。
6. 「第二領域経営®」による書類チェックリスト活用方法
前述したように、海外での法人設立に必要となる書類は多岐にわたりますが、上記で取り上げた定款、株主リスト、取締役情報、資本金証明、事業ライセンス、所在地証明などの基本項目を軸に、それぞれ翻訳や認証手続きが必要かどうかをチェックする仕組みを整えておくと、後から「あれが足りない」「これが期限を過ぎてしまった」という混乱を防ぎやすくなります。
具体的には、以下のような形で（あくまで“箇条書き”ではなく“管理表”や“議題ベース”で）チェックリストを作成し、“第二領域会議”で定期的に進捗を共有すると効果的です。
- 定款ドラフトは作成済みか？
→ 現地語への翻訳と公証手続きの要否を確認したか。 - 株主・出資者リストは整理済みか？
→ 日本法人の場合は登記簿謄本や株主構成の英訳認証が必要か。 - 取締役・代表者の個人情報は最新か？
→ パスポートの有効期限や滞在許可の状況をチェックしたか。 - 資本金証明はどう提出するか？
→ 銀行口座の開設時期と連動したスケジュールを設定したか。 - 事業ライセンスは別途申請か、会社設立と同時進行か？
→ ローカル当局での審査プロセスを把握しているか。 - 所在地証明のための契約書は？
→ 賃貸契約・公共料金の名義は誰になっているか。
このような管理項目を、毎回の会議でレビューし、担当者が“次に何をするのか”を明確にしておくわけです。とりわけ、設立書類の公証や認証には時間がかかりやすいため、早めに着手する必要があります。日本からの書類取り寄せや大使館の認証などが絡むと、ただの郵送でも海外の場合は想定以上の期間を要しがちです。
「第二領域経営®」の視点では、こうした“将来的に大きな価値を生むが、当面は緊急性が低い”タスクを後回しにせず、経営トップや重要メンバーが“第二領域会議”を通じて定期的にモニタリングすることが大事になります。そうすることで、法人設立のスケジュールがズルズル遅れることなく、計画的に進められるのです。
7. まとめ
今回のステップ６法人設立と各種登録③では、「海外での法人設立：必要書類チェックリスト」というテーマで、海外進出時の法人設立にあたり一般的に必要とされる書類の概要と、その作成や認証における注意点を解説しました。定款や株主・出資者リスト、取締役情報、資本金証明書類、そして事業ライセンスや所在地証明など、多岐にわたる書類を適切に整備し、しかも翻訳・公証・認証などの手続きを踏む必要があるため、早め早めの準備が重要だということがお分かりいただけたかと思います。
加えて、こうした書類作成は“今すぐ売上には直結しない”第二領域のタスクであることから、普段の業務（第一領域）に追われていると後手に回りやすいという傾向があります。そこで、One Step Beyond株式会社が提唱し、商標を所有する「第二領域経営®」という枠組みを導入し、経営者やプロジェクト担当者が定期的に海外進出関連の書類準備や手続きの進捗を確認する“第二領域会議”を設定すれば、不備や抜け漏れを最小化でき、円滑に法人設立を完了しやすくなります。
一方、今回紹介したチェックリスト的な視点はあくまで基本的・汎用的なものであり、国や地域、業種によっては独自の要件や規定が追加で存在する場合があります。特に外資規制の強い国や、特殊なライセンスを必要とするビジネスでは、書類の内容が大幅に増えたり、提出順序が複雑化したりすることも珍しくありません。そのため、最新情報を常に更新しながら、専門の法律事務所やコンサルタントと連携して進めることが望ましいと言えます。
また、法人登記が完了しても、税務当局や社会保険、輸出入ライセンスなど追加手続きが待ち受けているのが通常です。海外進出は一度会社を作ったら終わりではなく、むしろそこからが本番ですので、現地でのアフターケアやバックオフィス体制の整備にまで目配りをしておくことが成功の秘訣となります。
8. 次回予告：ステップ６法人設立と各種登録 ④「法人設立のプロが教える：手続きの時間短縮テクニック」
次回は、ステップ６法人設立と各種登録の第４回として、「法人設立のプロが教える：手続きの時間短縮テクニック」をテーマに取り上げます。今回のコラムでご紹介したように、海外法人の設立や登録手続きには多くの書類準備や公証・認証プロセスが伴い、通常の事業運営と並行して対応しなければならないため、時間のロスが発生しやすいのが現実です。
そこで次回は、こうした法人設立手続きの効率化を図るために、プロが実践しているノウハウや具体的な工夫を共有し、いかにスムーズに行政手続きを済ませるかを解説していきます。弁護士や行政書士、現地コンサルタントの活用法や、書類準備の順番、オフショア拠点を併用する事例などを含め、時間短縮テクニックを具体的にお伝えする予定ですので、ぜひお楽しみに。
One Step Beyond株式会社では、こうした海外進出における法人設立や各種登録を“第二領域経営®”という切り口でサポートしています。海外進出を検討中の皆様は、ぜひお気軽にご相談ください。ご自身の企業に合った形態や手続き方法、最適なスケジュール設計を共に考え、実務面で手厚くフォローいたします。
それでは、次回の「ステップ６法人設立と各種登録 ④『法人設立のプロが教える：手続きの時間短縮テクニック』」でまたお会いしましょう。海外ビジネスの第一歩を確実に踏み出すためにも、必要書類のチェックリストと“第二領域経営®”の考え方をぜひ役立てていただければ幸いです。